Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
z dnia 23 marca 1999 r.
II UKN 536/98
1. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zatrudniony przez nią w ramach fikcyjnego stosunku pracy, w okresie w którym nie prowadziła ona żadnej działalności gospodarczej i nie opłacała składek na ubezpieczenie społeczne, nie podlega pracowniczemu systemowi ubezpieczeń społecznych.
2. Funkcjonowanie spółki prawa handlowego nie może polegać na utrzymywaniu jej wspólników ze świadczeń z ubezpieczenia społecznego.
Przewodniczący: SSN Maria Mańkowska.
Sędziowie SN: Andrzej Kijowski (sprawozdawca), Barbara Wagner.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 marca 1999 r. sprawy z wniosku Stanisława C. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych - Oddziałowi w W. o objęcie ubezpieczeniem społecznym, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 11 lutego 1998 r. (...)
oddalił kasację.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu wyrokiem z dnia 11 lutego 1998 r. oddalił apelację wnioskodawcy Stanisława C. od wyroku Sądu Wojewódzkiego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu z dnia 21 listopada 1996 r. (...), oddalającego odwołanie wnioskodawcy od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych - Oddziału w W. z 12 września 1995 r., wyłączającej go od dnia 1 stycznia 1994 r. z pracowniczego ubezpieczenia społecznego z tytułu zatrudnienia w "T.-P." Spółce z o.o. z siedzibą w T.
W sprawie tej ustalono, że w dniu 7 września 1990 r. wnioskodawca i Tadeusz C. zawiązali Spółkę z o.o. pod nazwą "T.-P." w T. Prezesem Zarządu tej Spółki był Tadeusz C., a wnioskodawca został wskazany jako jego zastępca. W dniu 22 listopada 1993 r. obaj wspólnicy sprzedali swoje wszystkie udziały w Spółce bratu Krzysztofowi C., nie zgłaszając żadnych wniosków rejestrowych o wpisanie zmian dotyczących wspólników. Od stycznia do listopada 1993 r. Spółka wykazała straty w działalności gospodarczej w kwocie 575.035 zł i nie składała rocznego zeznania podatkowego. W okresie od stycznia do kwietnia 1994 r. wykazywała straty w kwocie 34.200 zł, a później nie składała żadnych dokumentów podatkowych ani informacji o prowadzeniu, zaprzestaniu lub likwidacji działalności gospodarczej. Wszczęte przez Urząd Skarbowy w T. egzekucyjne postępowanie skarbowe okazało się bezskuteczne, a władze Spółki nie reagowały na żadne monity.
Również Oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w W. nie był w stanie przeprowadzić kontroli Spółki, albowiem w miejscu zamieszkania Tadeusza C. nie można było nikogo zastać lub kontrolujący nie byli wpuszczani do mieszkania, będącego siedzibą Spółki. Organ rentowy wydał sporną decyzję mając na uwadze, iż przy dokonywaniu czynności egzekucyjnych przez komornika i poborcę skarbowego Tadeusz C. podał do protokołu, że utrzymuje się z poborów uzyskiwanych ze Spółki "T.-P.", której jest pracownikiem, jednakże wskazał, że firma ta była prowadzona do 1993 r., a od 1994 r. zawiesiła działalność.
Spółka "T.-P." posiada ogromne zadłużenia podatkowe wobec organów skarbowych, a od stycznia 1991 r. nie uiszczała także składek na ubezpieczenia społeczne, pomimo składania w organie rentowym deklaracji o ubezpieczeniu zatrudnionych pracowników. Równocześnie wspólnicy i zatrudnieni pracownicy szeroko korzystali z zasiłków z ubezpieczenia społecznego. Sąd Wojewódzki we Wrocławiu wyrokiem z dnia 28 maja 1996 r. zasądził od wspólników kwotę 33.478,99 zł z tytułu zaległych składek na ubezpieczenie społeczne za okres od czerwca 1992 r. do grudnia 1993 r. Wyrok ten został zmieniony przez Sąd Apelacyjny, który orzeczeniem z dnia 5 listopada 1996 r. ograniczył obowiązek uiszczenia składek za listopad i grudzień 1993 r.
Do dnia 2 września 1997 r. Spółka "T.-P." nie złożyła deklaracji podatku dochodowego od osób prawnych od miesiąca kwietnia 1994 r., jak też rocznych zeznań i sprawozdań podatkowych za 1994 r., ponadto nie złożyła żadnych wniosków o wpisanie zmian w rejestrze handlowym ani wniosku o zawieszenie działalności lub ogłoszenie upadłości. Nie przedłożyła również żadnych dowodów, które w spornym okresie potwierdzałyby prowadzenie działalności gospodarczej.
Na tle takich ustaleń Sąd Apelacyjny uznał, że problem w rozpoznawanej sprawie sprowadzał się do ustalenia, czy zarejestrowana Spółka "T.-P." prowadziła po dniu 1 stycznia 1994 r. działalność gospodarczą, przy której byłby zatrudniony wnioskodawca, który ciężarem rozwikłania tej kwestii obarczał Sąd. Zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym treść wydanych wyroków zasądzających od wspólników zaległe składki na ubezpieczenie społeczne do miesiąca listopada 1993 r., nie dał podstaw do przyjęcia, aby po 1 stycznia 1994 r. firma ta prowadziła jakąkolwiek działalność gospodarczą. Również nabywca wszystkich udziałów w Spółce Krzysztof C. nie wykazał, że prowadził pod tą firmą jakąkolwiek działalność gospodarczą od listopada 1993 r. Wszystko to wskazywało, że w spornym okresie wnioskodawca nie był pracownikiem i nie podlegał pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.
W kasacji wnioskodawcy podniesiono zarzuty naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe przyjęcie, że nie udowodnił on, zgodnie z art. 6 kc, prowadzenia działalności gospodarczej przez "T.-P." Spółkę z o.o. w T., a w konsekwencji naruszenie art. 5 ustawy z dnia 17 grudnia 1974 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa (Tekst jednolity: Dz. U. 1983 r. Nr 30 poz. 143 ze zm., powoływanej dalej jako ustawa zasiłkowa). Skarżący twierdził, że wnioskodawca w okresie od 15 lutego 1991 r. do 8 czerwca 1995 r. podlegał pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu z tytułu zatrudnienia w tej Spółce, która nie została wykreślona z rejestru handlowego. Zaniedbania władz Spółki w zakresie obowiązku uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne nie mogą obciążać wnioskodawcy.
W odpowiedzi na kasację organ rentowy wniósł o jej oddalenie, argumentując, iż przeprowadzone postępowanie dowodowe w sprawie wykazało, że "T.-P." Spółka z o.o. nie prowadzi działalności gospodarczej od 1 stycznia 1994 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Kasacja jest oczywiście bezzasadna. Nie zawiera ona żadnych zarzutów naruszenia prawa procesowego, co powoduje - według utrwalonej linii orzeczniczej - związanie Sądu Najwyższego stanem faktycznym sprawy przyjętym za podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji. Z ustaleń tych wynikało, że wnioskodawca był wspólnikiem rodzinnej Spółki z o.o., która w spornym okresie była jedynie formalnie zarejestrowana, ale nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej, z tytułu której wykazywała wszakże wielkiego rozmiaru straty, a ponadto nie opłacała w ogóle składek na ubezpieczenia społeczne oraz ignorowała obowiązki wypełniania wszelkich zobowiązań podatkowych. Jej działalność sprowadzała się w istocie rzeczy do pobierania zasiłków z ubezpieczenia społecznego przez zatrudnionych wspólników i inne osoby, noszące - poza jedną osobą - to samo nazwisko co założyciele Spółki (w tym wnioskodawca).
Na tle takich ustaleń Sądy były nie tylko uprawnione, ale wręcz obowiązane do stwierdzenia braku jakiegokolwiek waloru prawnego oczywiście fikcyjnych zachowań wspólników takiej "rodzinnej" Spółki z o.o., która ignorowała obowiązujące ją regulacje demokratycznego państwa prawa. W rozpoznawanej sprawie brakowało jakichkolwiek podstaw prawnych do uzyskiwania przez fikcyjnie zatrudnionych wspólników świadczeń z ubezpieczenia społecznego, które w pewnym okresie były realizowane przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych w iluzorycznej nadziei tego organu, że są jakiekolwiek szanse na wyegzekwowanie od Spółki lub jej wspólników deklarowanych składek na ubezpieczenie społeczne z tytułu w istocie rzeczy fikcyjnie prowadzonej działalności gospodarczej. Zdecydowanym obejściem prawa było przekazanie przez wspólników wszystkich udziałów kolejnemu bratu Krzysztofowi C. - traktowane przez nich jako sposób swoistej, oczywiście bezprawnej ucieczki tej firmy przed ciążącymi na niej ogromnymi zobowiązaniami podatkowymi i składkowymi.
O tym, że zatrudnienie wnioskodawcy w ramach stosunku pracy było fikcyjne świadczy oczywisty brak konstytutywnej cechy kreującej zobowiązanie pracownicze, jakim jest pracownicze podporządkowanie (art. 22 § 1 kp), pomiędzy Spółką a jej wspólnikami, z których każdy był uprawniony do składania oświadczeń woli w jej imieniu. Tam gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika Spółki z o.o. nie może być mowy o pracowniczym zatrudnieniu takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji podporządkowania wobec samego siebie. W konsekwencji Sądy meriti trafnie przyjęły, że wnioskodawca nie był pracownikiem Spółki z o.o., którą współzałożył, a która nie prowadziła działalności gospodarczej. Firma ta w istocie rzeczy służyła jako parawan do wyłudzania świadczeń z ubezpieczenia społecznego. W konsekwencji wnioskodawca nie był objęty ani uprawniony do korzystania ze świadczeń z pracowniczego systemu ubezpieczeń społecznych - art. 4 ust. 1 ustawy(1) z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (Tekst jednolity: Dz. U. 1989 r. Nr 25 poz. 137 ze zm.), a w szczególności - nie będąc pracownikiem faktycznie fikcyjnej firmy - nie był uprawniony do korzystania z zasiłku chorobowego (art. 5 ustawy(2) zasiłkowej).
Oddalając oczywiście bezzasadną kasację na podstawie art. 393[12] kpc Sąd Najwyższy zdecydowanie podkreśla, że wspólnik "rodzinnej" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zatrudniony w ramach fikcyjnego stosunku pracy przez tę spółkę w okresie, w którym nie prowadziła ona żadnej działalności gospodarczej i nie opłacała składek na ubezpieczenie społeczne - nie podlega pracowniczemu systemowi ubezpieczeń społecznych. Funkcjonowanie spółki prawa handlowego nie może przecież polegać na utrzymywaniu jej wspólników oraz członków ich rodzin ze świadczeń z ubezpieczenia społecznego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z dnia 30 czerwca 1995 r.
I ACr 298/95
1. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zawiązać w celach gospodarczych. Celem gospodarczym jest zarówno prowadzenie działalności zmierzającej do uzyskania czystego zysku i przysporzeń majątku na rzecz spółki, jak również spłata długu. Przejściowy brak wypłaty zysku wobec konieczności spłaty powstałych zadłużeń nie może być przesłanką decydującą o rozwiązaniu spółki bez rozważania, w jaki sposób działanie takie rzutuje na dalszy byt spółki.
2. Ważna przyczyna rozwiązania spółki z o.o. istnieje wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki pozbawiają wspólnika tak istotnych jego uprawnień, że dalsze jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe. Sam fakt pozbawienia wspólnika zysku w sytuacji, gdy zysk ten przeznaczony jest na zaspokojenie wierzycieli spółki, nie może stanowić samodzielnej przesłanki uzasadniającej rozwiązanie spółki.
Z uzasadnienia
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Wojewódzki rozwiązał pozwane Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "J." Sp. z o.o. w R. i orzekł o kosztach postępowania.
Sąd Wojewódzki ustalił, iż na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w R. z dnia 6 kwietnia 1993 r. odjęte zostało sprawowanie zarządu nad Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Usługowo-Handlowym "J." Spółką z o.o. zarządowi tejże spółki. Prezesem zarządu, jedynym jego członkiem pozostaje powód. Każdy ze wspólników pozwanej spółki posiada po 50 proc. udziałów w kapitale zakładowym. Drugi wspólnik, Zakłady Mięsne w R., jest w upadłości. Ustanowiony przez sąd zarządca w osobie Krystyny P. podjął ściąganie należności od dłużników spółki i rozpoczął spłatę zaległych zobowiązań. Głównym wierzycielom spółki pozostał jednak jeden z jej udziałowców, tj. Zakłady Mięsne "R." w R. Według sprawozdań zarządcy, w 1994 r. pozwana spółka osiągnęła zysk, który wyniósł co najmniej 90,2 mln st. złotych. W bieżącej działalności, pozwana ukierunkowana została na spłatę długu, a wypracowany zysk przeznaczony jest w całości przez zarządcę na pokrycie strat.
Zdaniem sądu I instancji, struktura kapitału spółki oraz brak woli jednego ze wspólników, tj. powoda Jana N., do podjęcia współpracy w ramach spółki, stanowi trwałą przeszkodę w podjęciu uchwał warunkujących prawidłową działalność finansowo-gospodarczą. Brak współdziałania wspólników uniemożliwia zatwierdzenie bilansów, rachunku zysków i strat uraz uniemożliwia rekonstrukcję składu osobowego zarządu spółki. Obecnie zarządca ukierunkował swoje działanie na spłatę należności upadłego wspólnika. Długi pozwanej spółki zmniejszyły się w stosunku do upadłego wspólnika o ponad 300 mln st. złotych. Ukierunkowanie działalności spółki na spłatę długu powoduje niemożność realizacji celów spółki. Oznacza to pozbawienie wspólników zysku, zaś spółki - istotnych przysporzeń majątku, co narusza art. 158 kh i art. 191 kh. Ponieważ struktura kapitału oparta na równej liczbie udziałów obu wspólników jest trwałą przeszkodą w funkcjonowaniu spółki, sąd uznał, że żądanie jej rozwiązania jest usprawiedliwione stosownie do art. 263 pkt 1 kh.
Rewizję(1) od tego wyroku wniosło pozwane przedsiębiorstwo.
Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył, co następuje:
Zarzuty rewizji są uzasadnione. Zaskarżony wyrok nie może być uznany za trafny zarówno z uwagi na sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego materiału, jak i niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych, istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, którą to podstawę - z mocy art. 381 § 1(2) kpc - sąd rewizyjny(3) bierze z urzędu pod rozwagę.
Stanowisko Sądu Wojewódzkiego, że struktura kapitału oparta na równej liczbie udziałów obu wspólników stanowi trwałą przeszkodę w funkcjonowaniu spółki, jest sprzeczne z umową spółki, a w szczególności z § 9. Wspólnicy - Jan N. i Zakłady Mięsne "R." Spółka z o.o. zawiązując spółkę objęli udziały w częściach równych (każdy z nich dziesięć udziałów po 1 mln st. zł o łącznej wartości 10 mln st. zł), a nadto ustalili, że na zgromadzeniu wspólników na jeden udział przypada jeden głos (§ 10). Skoro więc działalność spółki zgodnie z wolą jej wspólników oparta była na równych udziałach, to pogląd sądu orzekającego uznać należy za nieuzasadniony.
Nie wyjaśnił także sąd, czy ukierunkowanie działalności spółki na spłatę długów powoduje niemożności realizacji celu tejże spółki.
Zgodnie z art. 158 kh(4) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zawiązać w celach gospodarczych. Celem gospodarczym jest zarówno prowadzenie działalności zmierzającej do uzyskania czystego zysku i przysporzeń majątku na rzecz spółki, jak również spłata długów. Przejściowy brak wypłaty zysku, wobec konieczności spłaty powstałych zadłużeń, nie może być przesłanką decydującą o rozwiązaniu spółki, bez rozważenia, w jaki sposób działanie takie rzutuje na dalszy byt spółki. Stanowisko sądu orzekającego, że spłata długu spółki może trwać 10 i więcej lat, opiera się wyłącznie na hipotetycznym stwierdzeniu, które nie zostało jednak poparte analizą obecnej działalności spółki.
Fakt, że wspólnicy nie partycypują w podziale wypracowanego zysku, jest konsekwencją powstałych wcześniej zadłużeń, które spółka obowiązana jest zwrócić swoim wierzycielom. Osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe dopiero wówczas, gdy spółkę założono dla prowadzenia pewnego przedsiębiorstwa, którego nie można prowadzić na przykład z powodu nieuzyskania potrzebnej koncesji lub jej utraty, zniszczenia przedmiotów służących do prowadzenia przedsiębiorstwa, niemożności nabycia nowych itp. (por. komentarz M. Allerhanda do Kodeksu handlowego, księga I, strona 414, reprint pierwszego wydania Lwów, 1935 r.). Sytuacja taka jednak w niniejszej sprawie nie zachodzi, gdyż spółka nadal prowadzi działalność na bazie istniejącego sklepu ogólnospożywczego i osiąga zysk umożliwiający spłatę wierzycieli.
Z omówionych wyżej przyczyn, gdy dotychczasowe ustalenia faktyczne Sądu Wojewódzkiego nie mogą być podstawą dla rozstrzygnięcia o roszczeniu powoda i konieczne jest dokonanie nowych ustaleń co do możliwości celów gospodarczych spółki, a w szczególności, czy nie jest zagrożony dalszy byt spółki, zaskarżony wyrok podlega z mocy art. 388 § 1 kpc uchyleniu, a sprawa przekazana do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.
Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Wojewódzki weźmie pod uwagę powyższe wywody i przeprowadzi postępowanie dowodowe pozwalające na prawidłowe ustalenie, czy zachodzą podstawy do rozwiązania spółki w rozumieniu art. 263 pkt 1 kh.
Sąd będzie miał ma uwadze, że ważna przyczyna rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki pozbawiają wspólnika tak istotnych jego uprawnień, że dalsze jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe. Sam fakt pozbawienia wspólnika zysku w sytuacji, gdy zysk ten przeznaczony jest na zaspokojenie wierzycieli spółki, nie może stanowić samodzielnej przesłanki uzasadniającej rozwiązanie spółki.
Zajdzie zatem potrzeba dokonania ustaleń, czy spłata wierzycieli jest dokonywana kosztem majątku spółki, czy drugi wspólnik - Zakłady Mięsne "R." Spółka z o.o., obecnie w upadłości, jest zainteresowany tylko odzyskaniem swoich wierzytelności od pozwanej spółki i czy wyłącznie temu celowi podporządkowane są wszystkie działania, a nadto, czy w przypadku braku inwestycji na rzecz spółki nie jest zagrożony jej dalszy byt.
Gdyby sąd po ponownym rozpoznaniu sprawy doszedł do przekonania, iż zachodzą podstawy do rozwiązania pozwanej spółki, to winien również rozważyć w myśl uregulowania zawartego w art. 266 § 3 kh, zasadność ustanowienia likwidatora.
W zależności od wyników tych ustaleń, Sąd Wojewódzki orzeknie o roszczeniu powoda, kierując się zasadami logiki i doświadczenia, zgodnie z zasadą wynikającą z treści art. 233 kpc.
Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 31 marca 1992 r.
I CRN 6/92
Przepisy art. 3 ustawy(1) z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze nie zawierają ograniczenia wyłączającego dopuszczalność utworzenia przez spółdzielnię - mającą za przedmiot produkcję materiałów budowlanych i wykonywanie budownictwa mieszkaniowego - jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 158 kh(2)).
Z uzasadnienia
Zarówno literalne brzmienie, jak i cel powołanego art. 3 Prawa(1) spółdzielczego nie pozwalają na podzielenie zapatrywania wyrażonego w rewizji nadzwyczajnej. Przepis ten bowiem nie może stanowić podstawy do wykluczenia możliwości utworzenia przez spółdzielnię jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Potwierdzając w art. 3 § 2 Prawa spółdzielczego możliwość i dopuszczalność podejmowania przez spółdzielnię wspólnych zadań z innymi organizacjami gospodarczymi ustawodawca wskazał, że w szczególności może ona tworzyć z tymi organizacjami spółdzielnie osób prawnych, spółki handlowe i cywilne. Posługując się zwrotem "w szczególności" ustawodawca zastrzegł, że zarówno wyliczenie podmiotów, jak i prawnych form działalności gospodarczej nie jest wyczerpujące i zamknięte. Żadne względy nie przemawiają za wykładnią ograniczającą zakres autonomii spółdzielni. Przeciwnie - zmiany stanu prawnego, jakie nastąpiły od daty wejścia w życie(2) prawa spółdzielczego, w szczególności potrzeby i wymogi gospodarki rynkowej sprawiły, że spółki stały się podstawowymi formami współdziałania gospodarczego. Obowiązująca hierarchia źródeł prawa uzasadnia odwołanie się w pierwszej kolejności do art. 6 Konstytucji(3) stwierdzającego, że Rzeczpospolita Polska gwarantuje swobodę działalności gospodarczej bez względu na formę własności; ograniczenie tej swobody może nastąpić jedynie w ustawie. Znowelizowany przepis art. 353[1] kc deklaruje zasadę swobody umów.
Analiza przepisów prawa spółdzielczego, regulujących ustrój i zasady działalności spółdzielni, dokonana w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 1991 r. III CZP 117/91 (OSNCP 1992/5 poz. 65) pozwoliła na stwierdzenie, że prowadzenie działalności gospodarczej przez spółdzielnię (art. 1, art. 5 § 1 pkt 3 i art. 10 § 1 pkt 2 Prawa(4) spółdzielczego) wyróżnia spółdzielnię od innych organizacji o charakterze zrzeszeniowym. Działalność gospodarcza stanowi jedną z dwóch podstawowych funkcji spółdzielni. Nie istnieją - w obowiązującym stanie prawnym - ograniczenia, wyłączające możliwość skorzystania z realizacji tej funkcji w tak elastycznej formie, jaką stanowi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Stosunkowo krótki okres obowiązywania przepisów umożliwiających tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, nie pozwala na wyrażenie oceny odnośnie jej funkcjonowania w praktyce życia gospodarczego. Można jednakże wskazać, że z punktu widzenia formalno-prawnych założeń spółka ta jest tworzona w celu kontraktowania z innymi podmiotami. Nie zachodzi zatem kolizja interesów. Spółdzielnia może poszukiwać form zapewniających jej wydolność prawno-organizacyjną. Poza stosunkowo wąskim zakresem regulacji szczególnej, właściwej dla spółki jednoosobowej, spółka ta powstaje i prowadzi działalność na podstawie tych samych przepisów, co każda inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W każdej z nich stan członkostwa może ulec redukcji do jednej osoby. Nabycie wszystkich udziałów przez jedną osobę (nawet natychmiast po zarejestrowaniu spółki) nie wyklucza funkcjonowania spółki w formach korporacyjnych. Dlatego argument o wielości podmiotów, do których przystępuje spółdzielnia lub tworzy z nimi spółkę wieloosobową, nie może być rozstrzygający, skoro stan osobowy może ulec radykalnej zmianie, a obowiązujące przepisy zapewniają istnienie i funkcjonowanie spółek jednoosobowych. Reasumując, przepisy art. 3 Prawa spółdzielczego nie zawierają ograniczenia wyłączającego dopuszczalność utworzenia przez spółdzielnię (prowadzącą działalność w zakresie budownictwa mieszkaniowego z produkcji materiałów budowlanych) jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 158 kh(5)). Z tych względów Sąd Najwyższy nie podzielił zarzutu rewizji nadzwyczajnej o rażącym naruszeniu prawa. Obowiązki sądu rejestrowego obejmują - stosownie do art. 16 § 1 kh - badanie i ustalanie, czy zgłoszenie i dołączone do niego dokumenty zgadzają się pod względem treści i formy z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi. Skarżący nie wykazał wadliwości tej czynności, polegającej na naruszeniu przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Nakładanie dalej idących obowiązków na sąd rejestrowy, mających w istocie charakter administracyjno-nadzorczych, nie znajdują uzasadnienia w przepisach kodeksu handlowego i stanowiłoby rozszerzenie funkcji tego sądu z uszczerbkiem dla autonomii zainteresowanych podmiotów.
Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna i Administracyjna
z dnia 9 listopada 1988 r.
III CZP 92/88
Przedmiot przedsiębiorstwa jako jeden z wymaganych elementów umowy i wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru handlowego - w myśl art. 162 § 2 pkt 2, art. 166 pkt 1 kodeksu(1) handlowego oraz § 61 pkt 2 rozporządzenia(2) Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. 1934 r. Nr 59 poz. 511 z późn. zm.) - może zostać określony ogólnie (np. produkcja, usługi i handel w ramach drobnej wytwórczości).
Z uzasadnienia
(...) pojęcie celu gospodarczego spółki (art. 158 kh(1)) nie można utożsamiać z pojęciem jej przedmiotu. O celu gospodarczym spółki osiąganym wspólnie, mówi się wówczas, gdy chodzi o uzyskanie korzyści gospodarczych, materialnych, dających się ocenić w pieniądzu; przy czym przedmiot przedsiębiorstwa, tj. określona działalność gospodarcza, jest środkiem do osiągania tego celu.
